民办学校“股权”并购亟须规范

近段时间以来，部分境外上市教育企业回境内并购民办学校的情况比较突出，导致民办学校的实际控制人频繁变更。据媒体报道，仅2019年7月一个月之内，就发生了5起民办院校收购案，涉及的总交易金额达43.8亿元。另据不完全统计，从2016年下半年至今，在境外上市的境内教育企业总数已达27家，其在境内发生的并购案已超过30宗，涉及标的民办学校50余所。

不仅如此，一些地方民办院校举办者变更现象也越来越频繁。各种风险投资、私募资金相继进入民办教育领域，有的机构通过资产并购重组，掌控了一批规模大、层次高、质量好的民办院校。与此同时，部分民办院校的举办者通过资产受让或举办权转移等方式完成新老更替，已经逐步退出民办教育领域。

从积极意义上说，通过举办者公司层面的“股权”置换，实现民办学校新老举办者（实际控制人）的变更，一定程度上有利于扩大教育投资，优化生产要素，完善民办院校法人治理结构。但从实际案例看，民办学校举办者或实际控制人的变更存在诸多不规范之处，潜藏着一定的办学风险。有的无序乃至恶意变更行为，多以学校全部资产作为交易标的进行“买空”“卖空”，不仅侵害了不同利益主体的合法权益，还诱发和加剧了行业间的短期办学行为，影响实体学校的健康运行。

从监管层面看，教育资产并购频发主要有三大成因：一是现有法律法规没有对民办学校开办资金（注册资本）作出明确规定，未就举办者应具有的资产实力提出底线要求，导致不少民办学校法人财产虚置；二是现有法律法规在涉及举办者变更及资产处置问题上缺少严密的程序性规定，存在一定的漏洞和可操作空间；三是联合监管机制缺失，在公司层面涉及学校资产的“股权”买卖，只需要在市场监管部门进行股东变更即可完成，而无须通过教育行政部门前置审查。

按照相关法律和政策规定，无论是非营利性还是营利性民办学校，都要把公益属性和社会责任放在首位，绝不能把良心事业办成逐利产业。针对当下教育资产并购中存在的乱象，有必要采取相应措施加以严格规制。

一要推进法治建设，细化举办者变更核准程序。尽快修订《民办教育促进法实施条例》，细化举办者（实际控制人）变更程序性规定。发生举办者（实际控制人）变更事项，需要事先征求学校党组织的意见并获得教代会的同意。只有在获得行政部门核准并在其监督之下，才能实施有关学校资产及财务的清算事宜。

二要采取切实措施，依法落实民办学校法人财产权。在相关法规及规章中，明确规定民办学校设立所需的最低注册资本（开办资金）数额，对举办者应拥有的自有资产作出底线要求，从源头上消除民办学校法人资产“空洞”现象。尽快制定非营利性民办学校剩余财产补偿奖励办法，最大程度减免学校资产过户所涉及的规费，鼓励和引导举办者将与办学相关的资产按时足额过户到学校法人名下。

三要加快平台建设，健全民办学校财务资产监管制度。依法敦促民办学校将举办者出资、政府补助、受赠、办学积累等各类资产进行分类登记入账，并定期开展资产核查工作。逐步在全国范围推行民办学校公共资金专户管理制度，加快建设民办学校信息化管理平台。通过技术手段，切实加强对民办学校资产处置、资金使用以及各种关联交易行为的监督控制和预警管理。

四要建立联动机制，加强举办者变更行为动态管控。充分发挥各级政府民办教育联席会议的作用，健全教育、民政、公安、银监、市场监管等部门在民办学校举办者（实际控制人）变更等重大问题上的联动工作机制。特别是在受理民办学校举办单位实际控制人的变更时，市场监管与教育行政部门要建立并联审查程序，堵塞监管盲区。此外，对于一些违规违法变更行为，相关部门应通力合作、联合行动，加强监管、依法查处。

（作者系上海市教科院民办教育研究所所长、研究员）

《中国教师报》2019年10月16日第3版 

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2019/10/16